索引号 ZFBM-zfbmczj-gyqy--2018-0830 公开日期: 2018-12-18 10:24
来源
内容概述

石泉县文化旅游有限公司章程

石泉县文化旅游有限公司章程

 

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由石泉县公共资产管理局和安康市康泰园健康养老产业发展有限公司共同出资设立石泉县文化旅游有限公司(以下简称“公司”),经全体股东讨论,并共同制订本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称:石泉县文化旅游有限公司。

第二条 公司住所:石泉县城关镇新桥村城投综合楼二楼。

第二章 公司经营范围

第三条公司经营范围:旅游投资与资产管理(仅限以自有资产投资);旅游项目开发;浏览景区、公园及风景名胜区管理;水路客运;城市基础设施和公益性项目建设;市政工程、建筑安装工程及环境工程施工;房地产开发、销售;宾馆、酒店项目开发;旅游商品加工、包装、生产与批零销售;旅游纪念品开发、销售;商务会议、展览服务。(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本:人民币4000万元

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和认缴出资时间如下:

股东的姓名或者名称出资方式出资额(万元)认缴出资时间占比
石泉县公共资产管理局现金、实物20402018.6.14.51%
安康市康泰园健康养老产业发展有限公司现金、实物19602018.6.14.49%
合 计 4000 100%

股东应当一年以内足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。不得虚假出资、抽逃出资;并对缴纳的出资真实性、合法性负责。

第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司向其他企业投资或者为他人提供担保、公司向金融机构或向其他人融资,由股东会作出决定。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定上签名、盖章。

第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。

第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第十条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第十二条 股东不能出席股东会会议的,可以书面委托他人参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东会作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十四条 公司设董事会,其成员为5人,(其中:石泉县公共资产管理局委派董事2人,其中1人董事长;安康市康泰园健康养老产业发展有限公司委派董事2人);公司通过职工代表大会选举董事1人。并上报股东会任命和更换。

董事会设董事长1名,由董事会选举产生;董事任期为三年,董事任期届满,可以连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第十五条董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)审核公司100万元以上经济合同;

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由总经理召集和主持。

第十七条 董事会会议须由过三分之二董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席,由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应作为会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第十九条 公司股东会文件、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自行决议作出发文之日起,请求人民法院撤销。

公司根据股东、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十条 公司设总经理一名,由安康市康泰园健康养老产业发展有限公司委派,由股东会聘任或者解聘。总经理每届任期为3年,任期届满,可以连任。总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

非董事的总经理列席董事会会议。

公司设财务总监一名,由股东会委派。行使下列职权:

(一)参与公司投资决策;

(三)参与公司经营决策;

(三)参与公司各种经济合同、协议的拟定工作;

(四)认真贯彻公司财务制度;

(五) 负责检查、监督公司各项财务制度的贯彻执行;

(六) 围绕公司目标利润的实现,负责公司各项费用的管理;

(七)负责组织公司各级、各项费用预算的编制、审定与上报;

(八)根据公司的经营实际,编制长、中、短期融资计划;

(九)根据公司的经营实际,参与公司的资金运筹,负责对公司的财务费用预测、监测、核算和控制;

(十) 组织对公司各类固定资产、长期投资、无形资产、低值易耗品、持摊费用、递延资产的核算和管理;

(十一) 参与公司的发起、分立、合并工作,并负责组织相应的清产核资工作;

(十二) 参与公司投资项目的可行性研究,对相关方案进行财务制度的审查与测算;

(十三)负责制定并完善公司的会计基础管理工作制度;

(十四)负责组织公司会计资料的整理、保管和归档;

(十五)负责制订公司财务信息化系统的基础管理制度。

非董事的财务总监列席董事会会议。

第二十一条 公司设监事会,其成员为5人,其中石泉县公共资产管理局委派2人,其中1人担任监事会主席;安康市康泰园健康养老产业发展有限公司委派2人,公司通过职工代表大会选举监事1人。并上报股东会任命和更换。

监事任期每届三年,任期届满,可以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十二条 监事会行使下列职权:

(一) 检查公司财务;

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级

管理人员予以纠正;

(四) 提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五) 向股东会会议提出草案;

(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决,实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过,监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十五条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

第二十六条 公司的法定代表人由总经理担任。

第七章 党组织机构

第二十七条 公司设国有企业党组织机构,加强党组织的建设,充分发挥国有企业党组织政治核心作用。

第二十八条 党组织机构设立党组织领导班子,其中设党组织书记1人,为党组织机构负责人,由董事长同一人担任,其他党组织领导班子如党组织副书记等根据实际情况设立。

公司健全党组织工作机构、配备并稳定党务工作人员、开展党的工作,有效发挥党组织和党员作用。

第二十九条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子;经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职;董事长、总经理原则上分设。

党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考核、监督等责任,支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权,坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司领导人员尤其是主要领导人员的日常监督管理和综合考核评价,及时调整不胜任、不称职的领导人员,切实解决公司领导人员能上不能下的问题。加强公司的企业家队伍建设,充分发挥企业家作用。

第三十条 公司按“六有标准”建设活动用地,对支部每年经费预算,并为党组织活动提供必要的经费保障,“七一”前后对优秀党员进行表彰奖励。

第三十一条 切实落实公司反腐倡廉“两个责任”。党组织要切实履行好主体责任,纪检机构要履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育,引导公司领导人员坚定理想信念,自觉践行“三严三实”要求,正确履职行权。 建立切实可行的责任追究制度,与公司考核等挂钩,实行“一案双查”。推动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化,强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进公司巡视工作,强化对权力运行的监督和制约。坚持运用法治思维和法治方式反腐败,完善反腐倡廉制度体系,严格落实反“四风”规定,努力构筑公司领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。

第八章 股权转让

第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十三条 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第三十五条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利、承担经营亏损。

第三十六条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会 决定。

第三十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十八条 公司的营业期限为长期,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十九条 公司有下列情形之一,可以解散:

(一)公司营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时,可以通过修改公司章程而存续。

第三十五条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第四十条 公司因本章程第三十七条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时,应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人,并于六十日内在报纸公告。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第四十一条 清算组由股东组成,具体成员由股东会决议产生。

第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务

第四十二条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第四十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第四十四条  董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二章 股东会认为需要规定的其他事项

第四十六条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第四十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十八条 本章程经股东盖章、签字之日起生效。

第四十九条 本章程一式捌份,公司股东各留存叁份,公司存档两份。