石泉县城镇建设有限责任公司章程

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由石泉县公共资产管理局出资设立 石泉县城镇建设有限责任公司(以下简称“公司”)，经股东同意，制订本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称： 石泉县城镇建设有限责任公司

第二条 公司住所：陕西省安康市石泉县城建局院内

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围： 城乡基础设施建设项目的投融资，建设开发和经营管理，受县政府委托经营开发城市资产,承担我县土地收购、储备、前期开发利用，房地产开发经营，商品房销售，工程项目管理等。

根据城乡建设总体规划和年度建设计划运作城乡基础设施建设项目，盘活城乡基础设施存量资产，统筹开发利用城乡国有土地资源。

组织实施县城棚户区改造项目 、市政基础设施项目、环境治理项目建设和运营管理。

工业与民用建筑施工、建筑装饰装修、城镇市政(桥涵，道路，给排水，防洪)工程，建筑材料经营、房地产开发、公共汽车出租、燃气灶具经营***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币800万元

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。不得虚假出资、抽逃出资；并对缴纳的出资真实性、合法性负责。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 公司不设股东会，股东为公司的独立出资人，行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(八) 对发行公司债券做出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议。

对前款所列事项股东同意的可以以书面形式直接做出决定，并出具相关文件。

第八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由 股东 做出决定。

第九条 公司设董事会，其成员为5 人，由股东任命或委派，任期三年董事任期届满，可以连任。

董事会中有职工代表1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，董事长由 股东委派 。

第十条 董事会对股东负责，行使下列职权：

(一) 定期向股东报告工作；

(二) 执行股东的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十) 制定公司的基本管理制度。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十三条 董事会对所议事项做出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条 公司股东文件、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十五条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为3年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第十六条 公司设监事会，其成员为 5人，非由职工代表担任的监事由股东任命和更换，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事会中有职工代表2人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十七条 监事会行使下列职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五) 向股东会会议提出草案；

(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

第二十一条 公司的法定代表人由 董事长 担任。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第二十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

第二十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 董事会 决定。

第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司的解散事由与清算办法

第二十六条 公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条 公司有下列情形之一，可以解散：

(一)股东决定解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，控股股东可以请求人民法院解散公司。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(三)项、第(四)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十条 清算组由股东组成，具体成员由股东决定。

第九章 董事、监事、高级管理人员的义务

第三十一条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十三条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第三十七条 本章程经股东盖章、签字之日起生效。

第三十八条 本章程一式四份，公司留存3份，并报公司登记机关备案一份。